Różnica między udziałami a akcjami

Różnica między udziałami a akcjami. Chociaż akcje i udziały są często mylone, występują między nimi istotne różnice. Jest to widoczne z prawnego i podatkowego punktu widzenia. Jedyną wspólną cechą jest to, że oba pojęcia odnoszą się do tytułu uczestnictwa w spółce. Ale jaka jest główna różnica między udziałem a akcją? W tym artykule LegalVision pomoże Ci zrozumieć tę różnicę. Poniżej znajdziesz podsumowanie najważniejszych kwestii, które warto zapamiętać: 

Definicja i cechy udziałów 

Udziały to części własności kapitału spółki złożonej z kilku wspólników. Przyznają one ich posiadaczowi prawa — w szczególności prawo do otrzymywania dywidend w spółkach oraz odsetek w spółkach osobowych. Udziały są dzielone między wspólników proporcjonalnie do wysokości wniesionych wkładów, na przykład pieniężnych lub niepieniężnych. Umowa spółki określa ten podział między wspólnikami. 

Udziały dotyczą spółek osobowych, w szczególności spółek cywilnych i spółek jawnych (SNC). Dotyczą również spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) lub EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Te ostatnie formy spółek mają charakter hybrydowy — zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych. Udziały dają status wspólnika oraz określone uprawnienia. Obejmuje to prawo do uczestnictwa w zgromadzeniach podejmujących decyzje zbiorowe, prawo do zysków oraz prawo do powoływania i odwoływania zarządzającego w dowolnym momencie. 

Udziały mają cechę niezbywalności w sensie swobodnego obrotu, tzn. nie są swobodnie przenoszalne. Aby przeniesienie było ważne, należy przeprowadzić szczególną procedurę zatwierdzenia. W tym przypadku, w przeciwieństwie do akcji, nie są one notowane na giełdzie. Umowa spółki swobodnie określa wartość udziału. Wartość nominalna udziału to proporcja, jaką dany udział stanowi w całkowitej kwocie kapitału zakładowego. 

Definicja i cechy akcji 

Akcje spółki to papiery własnościowe w kapitale spółki, z których każda reprezentuje część tego kapitału. Tak zwane spółki kapitałowe, tj. spółki akcyjne (SA), spółki komandytowo-akcyjne (SCA) oraz uproszczone spółki akcyjne (SASU), posługują się akcjami. Posiadacze tych akcji mają status akcjonariuszy w spółkach kapitałowych. Właściciele akcji w spółce kapitałowej są automatycznie akcjonariuszami. Z własnością akcji wiąże się kilka praw, takich jak prawo głosu.  

Akcja jest określana przez swoją wartość nominalną, tj. wartość, jaką jedna akcja reprezentuje w łącznej kwocie kapitału zakładowego. Rzeczywiście, jedna akcja równa się jednemu głosowi. Wspólnicy mają również prawo do otrzymania dywidendy, jeśli spółka osiągnie zysk na koniec roku obrotowego, albo przeciwnie — poniosą straty. W przeciwieństwie do udziałów, akcje spółki handlowej są zbywalne. Dlatego ich przeniesienie nie wymaga formalności. 

Różnica między udziałami a akcjami: najważniejsze punkty 

Różnica między udziałami a akcjami dotyczy między innymi przeniesienia tych praw. Przeniesienie udziałów wprowadza nowego wspólnika do spółki bez konieczności podwyższania kapitału. Co do zasady, przeniesienie udziałów w spółce obejmuje samo przeniesienie, jego rejestrację oraz publikację i wpis. Przed podpisaniem umowy przeniesienia możliwe jest podpisanie przyrzeczenia przeniesienia akcji lub udziałów. Takie przyrzeczenie wywołuje skutek prawny tylko wobec zbywcy, w przeciwieństwie do nabywcy, który nie będzie zobowiązany do ich zakupu. Nabywca ma czas na podjęcie decyzji, czy przyjąć przeniesienie, czy nie. 

• Warunki i formalności przeniesienia udziałów 

Forma prawna spółki wpływa na przeniesienie udziałów. Rzeczywiście, poza przeniesieniem udziałów na współwspólnika, małżonka, wstępnego lub zstępnego, przeniesienie udziałów w spółkach handlowych, na przykład w SARL, podlega zgodzie wspólników. Zgoda ta jest warunkiem prawnym przewidzianym przez Kodeks cywilny. Tym samym nie będziesz mieć prawa przenieść swoich udziałów, chyba że najpierw uzyskasz zgodę swoich wspólników. 

W przeciwieństwie do umowy przeniesienia akcji, przeniesienie udziałów musi mieć formę pisemną — albo w formie aktu prywatnego, albo notarialnego. Ten akt zawiera obowiązkowe wzmianki mające chronić nabywcę i zbywcę. Dla celów podatkowych akt przeniesienia musi zostać zarejestrowany w ciągu miesiąca od przeniesienia. W celu ogłoszenia przeniesienia należy złożyć w sekretariacie właściwego sądu odpis zaktualizowanej umowy spółki oraz protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które zatwierdziło przeniesienie. 

Cesja jest skuteczna wobec spółki z chwilą złożenia oryginału aktu cesji w siedzibie spółki. Jeśli chodzi o skuteczność wobec osób trzecich, następuje ona poprzez publikację w Rejestrze Handlowym i Spółek. Wskazana formalność jest dokonywana w miesiącu następującym po przeniesieniu przez złożenie zmienionej umowy spółki. W przypadku skuteczności w spółkach cywilnych dokonuje się jej przez wpis przeniesienia do rejestrów spółki. Skuteczność wobec osób trzecich następuje przez publikację w RCS oryginału aktu w miesiącu następującym po procedurze przeniesienia. 

• Formalności związane z przeniesieniem akcji 

Spółki akcyjne nie podlegają zgodzie wspólników. Co do zasady przeniesienie akcji w spółkach akcyjnych jest swobodne, chyba że statuty przewidują szczególne klauzule ograniczające tę swobodę przenoszenia i wejścia nowego wspólnika poprzez ustanowienie: 

• Klauzuli zgody dotyczącej warunków zatwierdzenia przeniesienia akcji przez pozostałych wspólników; 

• Klauzuli niezbywalności, która zabroni akcjonariuszom przenoszenia ich akcji przez określony czas; 

• Klauzuli pierwokupu, która wskaże osoby mające pierwszeństwo odkupu akcji. Dopiero w razie odmowy z ich strony będziesz mógł przenieść akcje na inne osoby. 

Przeniesienie własności akcji następuje, gdy dochodzi do przeniesienia z jednego rachunku na drugi. Celem jest umożliwienie nabywcy uiszczenia opłat rejestracyjnych. Prawo nie wymaga sporządzenia pisemnego dokumentu dla przeniesienia akcji. Jednak sporządzenie dokumentu pisemnego jest zalecane, aby zapobiegać przyszłym sporom i jako element dowodowy. Jeśli chodzi o zawiadomienie spółki o przeniesieniu, obowiązek ten spoczywa na zbywcy poprzez zlecenie ruchu. Przeniesienie musi zostać zgłoszone organom podatkowym do publikacji.  

• Reżim podatkowy mający zastosowanie do przeniesienia udziałów 

Nabywca musi zapłacić opłatę rejestracyjną przy przeniesieniu udziałów w spółce. Opłata rejestracyjna wynosi 0,1% ceny sprzedaży przy przeniesieniu akcji. Dla udziałów wynosi ona 3%. Zysk kapitałowy jest opodatkowany albo podatkiem liniowym (30%), albo według progresywnej skali IR (z możliwą korzyścią z tytułu ulg za okres posiadania).