Diferența dintre acțiuni individuale și acțiuni la bursă

Diferența dintre părți sociale și acțiuni. Deși acțiunile și părțile sociale sunt adesea confundate, acestea prezintă diferențe semnificative. Acest lucru este evident din punct de vedere juridic și fiscal. Singurul lucru pe care îl au în comun este că ambele se referă la o cotă de participare la o societate. Dar care este principala diferență dintre o parte socială și o acțiune? În acest articol, LegalVision vă va ajuta să înțelegeți această diferență. Veți găsi mai jos un rezumat al punctelor esențiale de reținut: 

Definiția și caracteristicile părților sociale 

Părțile sociale sunt cote de proprietate în capitalul unei societăți compuse din mai mulți asociați. Acestea acordă drepturi titularului lor — în special dreptul de a primi dividende pentru societăți și dobânzi pentru societățile mutuale. Părțile sociale sunt împărțite între asociați în mod proporțional cu aporturile în natură sau în numerar, de exemplu. Actul constitutiv al societății specifică această distribuție între asociați. 

Părțile sociale privesc societățile de persoane, în special societățile civile și societățile în nume colectiv (SNC). Ele privesc, de asemenea, societățile cu răspundere limitată (SARL) sau EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Aceste ultime forme de societăți sunt hibride, fiind atât societăți de persoane, cât și societăți de capitaluri. Părțile sociale conferă calitatea de asociat și prerogative. Aceasta include dreptul de a participa la adunări pentru decizii colective, dreptul la profituri și dreptul de a numi și revoca administratorul în orice moment. 

Părțile sociale au caracteristica de a fi nenegociabile, adică nu sunt liber transferabile. Pentru ca cesiunea să fie valabilă, trebuie urmată o procedură specifică de aprobare (agrement). În acest caz, spre deosebire de acțiuni, ele nu sunt cotate la bursă. Actul constitutiv stabilește în mod liber valoarea părții sociale. Valoarea nominală a unei părți sociale reprezintă proporția pe care o parte socială o are în valoarea totală a capitalului social. 

Definiția și caracteristicile acțiunilor 

Acțiunile societății sunt titluri de proprietate asupra capitalului societății, fiecare reprezentând o fracțiune din acest capital. Așa-numitele societăți de capitaluri, adică societățile pe acțiuni (SA), societățile în comandită pe acțiuni (SCA) și societățile pe acțiuni simplificate (SASU), utilizează acțiuni. Deținătorii acestor titluri au statutul de acționari în corporații. Deținătorii de titluri într-o societate de capitaluri sunt automat acționari. Mai multe drepturi sunt asociate cu proprietatea, cum ar fi dreptul de vot. 

Acțiunea este reprezentată prin valoarea sa nominală, adică valoarea pe care o acțiune o reprezintă în raport cu suma totală a capitalului social. Într-adevăr, o acțiune este egală cu un vot. Asociații (acționarii) au, de asemenea, dreptul de a primi dividende dacă societatea obține profit la sfârșitul exercițiului financiar sau, dimpotrivă, vor suporta pierderile. Spre deosebire de părțile sociale, acțiunile unei societăți comerciale sunt titluri negociabile. Prin urmare, transferul acestora nu necesită formalități complexe. 

Diferența dintre părțile sociale și acțiuni: punctele principale 

Diferența dintre părțile sociale și acțiuni constă, printre altele, în transferul titlurilor. O cesiune de părți sociale aduce un nou asociat în societate fără a fi nevoie de o majorare de capital. Ca regulă generală, transferul de părți sociale într-o societate implică transferul propriu-zis, înregistrarea transferului, publicitatea și înregistrarea acestuia. Înainte de semnarea actului de cesiune, este posibil să se semneze o promisiune de cesiune de acțiuni sau de părți sociale. Această promisiune produce efecte juridice doar asupra cedentului, spre deosebire de cumpărător, care nu va fi obligat să le cumpere. Cumpărătorul are o perioadă de reflecție pentru a decide dacă acceptă sau nu transferul. 

• Condiții și formalități pentru cesiunea părților sociale 

Forma juridică a societății influențează transferul părților sociale. Într-adevăr, în afară de transferul părților sociale către un co-asociat, un soț, un ascendent sau un descendent, cesiunea părților sociale în societățile comerciale, de exemplu o SARL, este supusă aprobării asociaților. Această aprobare este o condiție legală prevăzută de Codul Civil. Astfel, nu veți avea dreptul de a vă transfera părțile sociale decât dacă obțineți mai întâi acordul asociaților dumneavoastră. 

Spre deosebire de actul de transfer de acțiuni, cesiunea de părți sociale trebuie să fie întocmită în formă scrisă, fie printr-un act sub semnătură privată, fie printr-un act notarial. Acest act prevede mențiuni obligatorii pentru a proteja cesionarul și cedentul. În scopuri fiscale, actul de cesiune trebuie înregistrat în termen de o lună de la data transferului. Pentru publicitatea cesiunii, o copie a actului constitutiv actualizat și procesul-verbal al adunării generale extraordinare care a validat transferul trebuie depuse la grefa instanței competente. 

Cesiunea devine opozabilă societății odată ce exemplarul original al actului de cesiune este depus la sediul social al societății. În ceea ce privește opozabilitatea față de terți, aceasta se realizează prin publicare în Registrul Comerțului și al Societăților. Menționata formalitate se efectuează în luna următoare cesiunii, prin depunerea actului constitutiv modificat. Pentru opozabilitatea în societățile civile, aceasta se face prin înscrierea transferului în registrele societății. Opozabilitatea față de terți se realizează prin publicarea în RCS a actului original în luna următoare procedurii de transfer. 

• Formalități legate de transferul acțiunilor 

Societățile pe acțiuni nu sunt supuse acordului asociaților. În principiu, transferul acțiunilor în societățile pe acțiuni este liber, cu excepția cazului în care statutele prevăd clauze specifice care limitează această libertate de transfer și de intrare a unui nou asociat prin instituirea: 

• Unei clauze de agrement referitoare la condițiile de aprobare a transferului de acțiuni de către ceilalți asociați; 

• Unei clauze de inalienabilitate care va interzice acționarilor să își transfere acțiunile pe o perioadă determinată; 

• Unei clauze de preemțiune care va desemna persoanele care au prioritate la răscumpărarea acțiunilor. Numai în cazul refuzului acestora din urmă veți putea transfera acțiunile către alte persoane. 

Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor are loc atunci când se face un transfer dintr-un cont în altul. Obiectivul este de a permite cumpărătorului să plătească taxele de înregistrare. Niciun document scris nu este cerut prin lege pentru transferul de acțiuni. Cu toate acestea, întocmirea unui document scris este recomandată pentru a preveni viitoare conflicte și ca element de probă. În ceea ce privește notificarea transferului către societate, cedentul este responsabil pentru această obligație prin intermediul unui ordin de mișcare. Transferul trebuie declarat autorităților fiscale pentru publicitate. 

• Regimul fiscal aplicabil transferului de părți sociale și acțiuni 

Cumpărătorul trebuie să plătească o taxă de înregistrare la transferul de titluri într-o societate. Taxa de înregistrare este de 0,1% din prețul de vânzare pentru transferul de acțiuni. Pentru părțile sociale, aceasta este de 3%. Câștigul de capital este impozitat fie printr-o cotă forfetară (30%), fie conform unei grile progresive a impozitului pe venit (cu posibilitatea de a beneficia de reduceri pe durata deținerii).